证券代码：600725证券简称：云维股份公告编号：临2011－004
云南云维股份有限公司关于确认2010年日常关联交易和预计2011年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2010年实际发生的日常关联交易进行梳理确认，同时对2011年公司及子公司与关联方的日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、公司经股东大会审议通过的2010年度关联采购的预计金额为10.31亿元，实际发生的金额为8.68亿元，实际发生金额在预计金额范围内。经股东大会审议通过的2010年度关联销售预计金额为4.53亿元，实际发生的金额为5.90亿元，实际发生金额超过预计1.37亿元，主要原因是泸西大为焦化有限公司投产后，公司焦炭产品的产能进一步扩大，库存量增加，公司在遵循市场公允价的原则下，充分利用云南云维集团有限公司广西分公司的销售渠道和客户资源，加大了广西及周边省份市场的开发，三季度后，随着市场逐步好转，公司焦炭产品在广西市场的销售量增加。
二、根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定，公司预计公司及子公司与关联方2011年的日常关联交易，具体情况如下：
1、预计全年日常关联采购、接受劳务的基本情况
关联方与本公
司关系关联交
易类别关联交
易内容预计数
预计关联交易金额（万元）占同类交易额的比重(％)
云南云维集团有限公司（含分支机构）母公司采
购
原
材
接
受
劳
曲靖永益包装有限公司受同一母公司控制采购原材料包装袋1，20043.00
云南东源煤业集团有限公司实际控制人的控股子公司采购原材料原煤、洗精煤45，00010.00
云南煤化工集团有限公司（含分支机构）实际控制人采购原材料原煤、洗精煤、包装袋及其他20，000-
云南大为化工装备制造有限公司受同一母公司控制购建固定资产、安装修理费及其他4，500-
云南大为制氨有限公司受同一母公司控制液氨、氨水12，00085.00
二氧化碳、蒸气、水、液氧3505.59
2、预计全年日常关联销售、提供劳务的基本情况
关联方与本公
司关系关联交
易类别关联交
易内容预计数（万元）
预计关联交易金额占同类交易额的比重(％)
云南云维集团有限公司（含分支机构）母公司销售产品氯化铵2552.27
云南远东化肥有限公司受同一母公司控制销售产品氯化铵3，00029.00
云南云维糖业有限公司受同一母公司控制销售产品氯化铵2002.22
云南大为商贸有限公司受同一母公司控制销售产品煤焦产品、粗苯及其他800-
南宁云冠贸易有限公司受同一母公司控制销售产品氯化铵2002.22
云南煤化工集团有限公司（含分支机构）实际控制人销售产品零星产品及其他2，000-
三、其他关联交易事项
因公司持续发展及项目建设的需要，预计2011年公司将增加流动资金及项目建设借款，部份借款需由公司控股股东云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司进行但保，从而形成关联交易事项，预计累计担保金额不超过170，000万元。
四、关联方介绍和关联关系
1、云南煤化工集团有限公司
注册资本：157，000万元
注册地址：昆明市东风东路118号
法定代表人：赵孟云
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各类资产经营。项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）。
煤化集团持有公司控股股东云维集团65.96％的股权，持有本公司股份56，282，750股，占公司总股本16.44％，为本公司实际控制人，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、云南东源煤业集团有限公司
注册地址：昆明市科医路50号
法定代表人：陈永刚
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工、褐煤液化，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理产品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（范围中涉及专项审批的，按申批的范围和时限经营）。
东源煤业为公司实际控制人煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、云南云维集团有限公司
注册资本：73，450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：张跃龙
企业类型：有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复合肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质苯、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N，N-二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳糕、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。
云维集团持有本公司41.79%的股权，为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4、云南远东化肥有限公司
注册资本：660万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：张来稳
企业类型：有限责任公司
经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售
云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
5、南宁云冠贸易有限公司
化工液体运输车配件注册资本：200万元
注册地址：南宁市白沙大道35号南国花园商城B4-31号
法定代表人：刘军
企业类型：有限责任公司
经营范围：丙醇、甲醇、乙醇、煤焦油、松节油等易燃液体类中的低闪点液体项、中闪点液体项、高闪点液体项；双氧水等氧化剂项、硫酸、液碱、甲醛等腐蚀类中的酸性腐蚀品项、碱性腐蚀品项、其他腐蚀品项；氯化铵、纯碱、氮肥、磷肥、钾肥、尿素、复混肥、矿产品的销售。
南宁云冠贸易有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
6、云南云维糖业有限公司
注册资本：5191万元
注册地址：昆明市东郊路159号
法定代表人：罗荣庆
企业类型：有限责任公司
经营范围：糖及制糖副产品、甲醇、乙醇、普通机械及配件、电器机械及配件、建筑材料、五金交电、仪器仪表、金属材料、百货、酒、茶的销售，烟、化肥的零售，化学技术服务。
云维股份与云南云维糖业有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
7、曲靖永益包装有限公司
注册资本：164.74万美元
注册地址：云南省曲靖市花山镇
法定代表人：罗荣庆
企业类型：有限责任公司（台港奥与境内合资）
经营范围：生产、销售自产的塑料涂膜编织袋及其它塑料制品。
曲靖永益包装有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
8、云南大为商贸有限公司
注册资本：600万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：丁荧
企业类型：有限责任公司
经营范围：化肥、塑料薄膜、甲醇、煤焦油、氨、乙醇（无水）、粗苯销售。（以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营）
云维股份与云南大为商贸有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
9、云南大为制氨有限公司
注册资本：94，131万元
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈永刚
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产商品液氨。
云维股份与云南大为制氨有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
10、云南大为化工装备制造有限公司
注册资本：4，380万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：牛敏
企业类型：有限责任公司
经营范围：一、二、三类化工压力容器（含高压容器）制造，矿山、冶金、建材机械设备制造；锅炉、压力容器、压力管道安装、维修；电气、仪表安装维修；设备、管道、建构筑物防腐、保温；土建工程施工；机械加工；汽车配件销售。。
云维股份与云南大为化工装备制造有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；部份商品（液氨、蒸气、二氧化碳、水等）按协议价执行；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司及控股子公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料、接受劳务、租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司及控股子公司开展正常的生产经营活动。
本公司及控股子公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。
关联方为公司提供担保借款，有利于公司的可持续发展。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司及控股子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
上述关联交易预计的议案由公司2011年3月7日召开第五届董事会第十六会议审议，关联董事张跃龙、董光辉、牛敏、丁荧、喻翔、段云保回避表决，将提交公司2010年年度股东大会作出决议。
公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司及控股子公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司及控股子公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司、控股子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
八、备查文件目录
云维股份第五届第十六次董事会会议决议
此议案提交公司2010年年度股东大会审议。
云南云维股份有限公司董事会
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