浙江巨化股份有限公司关于日常性关联交易2010年计划执行情况和2011年计划的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据上海交易所《股票上市规则》的规定，公司董事会五届七次会议审议

　　通过了《关于公司日常性关联交易2010年度计划执行情况和2011年度计划的议案》，现公告如下:

　　一、2010年度的日常性关联交易计划执行情况公司股东大会审议批准的2010年度关联采购总金额计划为169812万元，关联销售总金额计划为64854万元，关联服务总金额9956万元，允许计划总额的变动幅度为15%。即年度日常性关联交易金额计划合计为24.46亿元—28.13亿元。

　　2010年度，实际发生的关联采购总金额为17.44亿元，关联销售总金额为5.91亿元，关联服务总金额1.80亿元，合计为25.15亿元。

　　二、2011年度的日常性关联交易计划

　　(一)关联采购总金额预计172602万元，占公司营业成本的33.63%。

　　1.向巨化集团公司购买生产经营所需的水电汽及辅料预计2011年金额为124505万元。

　　2.向浙江巨化电石有限公司购买电石等预计2011年金额为12000万元。

　　3.向浙江巨化化工矿业有限公司采购生产经营所需的硫铁矿等预计2011年金额为6000万元。

　　4.向浙江晋巨化工有限公司采购甲醇、半水煤气等预计2011年金额为30097万元。

　　(二)关联销售总金额预计33754万元，占公司营业收入的4.73%。

　　1.向巨化集团公司及下属分厂供应液碱、氢气等产品预计2011年金额为14540万元。

　　2.向浙江巨化化工矿业有限公司供应液氯等产品预计2011年金额为1525万元。

　　3.向浙江巨化新联化工有限公司供应副产盐酸等产品预计2011年金额为4235万元。

　　4.向浙江巨化电石有限公司销售VDC等产品预计2011年金额为7390万元。

　　5.向浙江巨化集团进出口有限公司销售六氟丙烯等产品预计2011年金额为1100万元。

　　6.向浙江晋巨化工有限公司销售硫酸、液碱等产品预计2011年金额为4964万元。

　　(三)关联服务总金额预计19639万元，占公司营业成本的3.83%。

　　1.委托巨化集团公司污水处理厂处理工业污水，预计2011年支付污水处理费金额为2000万元。

　　2.委托浙江工程设计有限公司工程设计、项目可行性报告编制等预计2011年支付设计费等金额为1500万元。

　　3.委托浙江南方工程建设监理有限公司工程监理等预计2011年支付工程监理费等金额为400万元。

　　4.向巨化集团公司汽车运输有限公司支付运输费等预计2011年金额为2713万元。

　　5.委托巨化集团公司工程有限公司设备安装、工程施工等预计2011年支付加工费、施工费等金额为5000万元。

　　6.向巨化集团公司租赁土地，预计2011年支付土地租赁费金额为436万元。

　　7.委托巨化集团公司制作非标设备、支付设备代理费等预计2011年金额为5100万元。

　　8.向深圳巨化华南投资发展有限公司支付产品代理费预计2011年金额200万元。

　　9.向温州衢化东南工贸公司支付产品代理费预计2011年金额500万元。

　　10.向巨化集团公司广州经销中心支付产品代理费预计2011年金额320万元。

　　11.向衢州化学工业公司上海得邦公司支付产品代理费预计2011年金额400万元。

　　12.向巨化集团公司宁波分公司支付产品代理费等预计2011年金额为130万元。

　　13.向巨化集团杭州公司支付产品代理费预计2011年金额为40万元。

　　14.向浙江巨化集团进出口有限公司支付产品代理费预计2011年金额为900万元。

　　上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，关联交易总金额会在15%幅度内变动。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　(一)巨化集团公司

　　1.基本情况:巨化集团公司系浙江省国有资产授权经营单位，法定代表人杜世源，公司注册资本9.66亿元。经营范围:化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装、食品、文体用品、发供电。公司注册地:浙江省杭州市江城路849号，主要生产经营地:浙江省衢州市柯城区。

　　2.与本公司的关联关系:本公司的控股股东，拥有本公司股份345938314股，占本公司股份总额的56.48%，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3

　　(一)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为146581万元。

　　(二)浙江巨化电石有限公司

　　1.基本情况:法定代表人:王伟星，注册资本:3500万元。经营范围:化学氮肥、化工原料及产品、劳保用品、气体产品的生产;非标设备制造及安装等。

　　住所:浙江省衢州市衢化。

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为19390万元。

　　(三)浙江巨化新联化工有限公司

　　1.基本情况:法定代表人:徐炳法，注册资本:1000万元。经营范围:氯化钙系列产品、纯碱、泡花碱、次氯酸钠系列、酞菁蓝有机颜料系列产品、颜料中间体，复合袋纸袋、服装、一般劳保用品的制造等。住所:浙江省衢州市衢化北道口

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为4235万元。

　　(四)浙江巨化化工矿业有限公司

　　1.基本情况:法定代表人:施智荣，注册资本:2800万元。经营范围:黄铁矿、闪锌矿、方铅矿、黄铜矿、精细化工、医药中间体、农药中间体、工业设备制作、安装及维修等。住所:浙江省龙游县溪口镇。

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为7525万元。

　　(五)浙江巨化集团进出口有限公司

　　1.基本情况:法定代表人:章国强，注册资本:2150万元。经营范围:进出口业务;煤炭的销售。住所:杭州市江城路849号。

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为2000万元。

　　(六)巨化集团公司工程有限公司

　　1.基本情况:法定代表人:赵巨生，注册资本:5000万元。经营范围:高中压容器、焊接气瓶、罐式集装箱制造，房屋建筑工程施工、化工石油施工、防腐保温工程、钢结构工程、市政公用工程、起重设备安装工程、建筑装修装饰工程总承包，机电设备安装、压力管道安装，汽车货运、汽车维修，金属材料、建筑材料、化工原料及产品、机电产品及配件的销售。住所:浙江省衢州市巨化中央大道。

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交第4页共9页易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为5000万元。

　　(七)深圳巨化华南投资发展有限公司

　　1.基本情况:法定代表人:朱林辉，注册资本:1600万元。经营范围:投资兴办实业、国内商业、物资供销业、进出口业务。住所:深圳市福田区红荔路38号群星广场A座1828室

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为200万元。

　　(八)温州衢化东南工贸公司

　　1.基本情况:法定代表人:张渭庆，注册资本:2000万元。经营范围:有机中间体，助剂，聚氯乙烯制品，氟塑料制品，模具制品，氟制品灌装，制鞋，对外投资等。住所:温州经济技术开发区22号小区。

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为500万元。

　　(九)巨化集团公司广州经销中心

　　1.基本情况:法定代表人:冯晨钟，注册资本:200万元。经营范围:批发和零售贸易、货物及技术进出口。住所:广州天河区中山大道东北化工城A座4号。

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为320万元。

　　化工液体运输车售价(十)衢州化学工业公司上海得邦公司

　　1.基本情况:法定代表人:蒋保龙，注册资本:350万元。经营范围:销售金属材料，机电产品，塑料制品，压缩气体和液化气体，易燃液体等。住所:上海中山北一路1250号。

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。

　　(十一)巨化集团杭州公司

　　1.基本情况:法定代表人:王晓林，注册资本:500万元。经营范围:化工原料及产品，化学纤维，医药中间体，机电设备及配件，金属材料，建筑材料，矿产品的销售等。住所:杭州市江城路849号巨化宾馆301室

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为40万元。

　　(十二)浙江工程设计有限公司

　　1.基本情况:法定代表人:朱林辉，注册资本:2000万元。经营范围:工程设计，城市规划设计，工程总承包及相关业务的技术服务，技术开发。住所:

　　杭州市江城路395号

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为1500万元。

　　(十三)浙江南方工程建设监理有限公司

　　1.基本情况:法定代表人:吴樟生，注册资本:300万元。经营范围:化工、石油工程监理，房屋建筑工程监理;市政公用工程监理;机电安装工程监理;工程造价咨询、工程预结算审价、建设咨询服务。住所:浙江省衢州市柯城区巨化建设公司三楼。

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。

　　(十四)浙江晋巨化工有限公司

　　1.基本情况:法定代表人:王峰涛，注册资本:35000万元。经营范围:尿素、碳铵生产和销售。住所:衢州市柯城区巨化中央大道

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的参股公司，但其董事长由本公司控股股东委派，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为35061万元。

　　(十五)巨化集团公司汽车运输有限公司

　　1.基本情况:法定代表人:楼正洪，注册资本:1050万元。经营范围:货运、装卸、仓储、机动车维修等。住所:衢州市巨化北道

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为2713万元。

　　(十六)巨化集团公司宁波分公司

　　1.基本情况:法定代表人:胡拍仁，注册资本:50万元。经营范围:许可经营项目:压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物(氧化剂)、毒害品、感染性物品、腐蚀品的批发。

　　一般经营范围:化工原料、建筑材料、仪器仪表、机械设备、电子产品、五金、纺织原料、金属材料、日用品的批发、零售，经济信息咨询服务。住所:宁波市海曙区中山西路2号(16-7)(16-9)

　　2.与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

　　3.预计2011年与该公司进行的日常关联交易总额为130万元。

　　四、关联方履约能力分析上述关联方与本公司长期互供化工原料，履约能力强，对向本公司支付款项形成坏帐的可能性很小。

　　五、关联交易定价政策和定价依据2011年度关联采购、销售、服务计划依据本公司与关联方已签订的《日常生产经营合同书》编制，定价政策和依据以市场价为原则协议定价。

　　六、交易目的和交易对本公司的影响本公告所列之关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的。由于本公司为化工多品种生产企业，资源配置具有高度的协调性，与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，同时，避免与控股公司等关联方机构重叠，降低管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营的保障程度和生产经营的稳定第7页共9页性和安全性。因此，公司关联交易在以后年度仍会持续。

　　公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易的风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

　　由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性。且关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。

　　七、审议程序

　　1.公司董事会五届七次会议审议通过了《关于公司日常性关联交易2010年

　　度计划执行情况和2011年度计划的议案》。公司关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了对该议案的表决，8名董事参加表决，同意本议案。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。

　　2.公司独立董事就公司上述日常性关联交易计划进行了认真审查，并发表

　　了独立意见，认为公司董事会五届七次会议审议和表决《关于公司日常性关联交

　　易2010年度计划执行情况和2011年度计划的议案》的程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。

　　该关联交易为公司保持安全稳定生产经营必需，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3.监事会就公司上述日常性关联交易计划进行了认真审查，认为公司董事会审议通过该关联交易议案所涉及的关联交易是公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，交易定价为市场原则，审议和表决程序符合《公司章程》规定，没有损害公司及非关联股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4.此项关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　八、关联交易协议签署情况经公司2008年度第二次临时股东大会会议审议批准，本公司已与巨化集团公司签署《生产经营合同书》，期限为2009年1月1日至2011年12月31日。如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

　　备查文件第8页共9页

　　1.公司董事会五届七次会议决议

　　2.浙江巨化股份有限公司独立董事意见函

　　3.公司监事会五届四次会议决议

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　二O一一年二月十八日第9页共9页

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